第12集剧情:第12集
福州张佩纶(王全有 饰)的官邸，穆图善正建议张佩纶加紧备战，张佩纶却高谈阔论。当听说孤拔(山鹰 饰)的舰队悄然开进马尾码头，深感意外。但他记住了李鸿章(孙树林 饰)的的嘱咐：万万不可“衅自我开”。马莱诗媛来到马尾，向张佩纶转述刘铭传(刘德凯 饰)的警告，要立足于战，千万不可有丝毫松懈。张佩纶对她的话十分不耐烦，这时，外面突然传来爆炸声。法国军舰已经向北洋水师的船只开炮了。刘铭传听马莱诗媛讲到马尾惨败，料到孤拔还会卷土重来，而基隆的炮台大多被毁，临时置办大炮又来不及，必须另想办法。慈禧(斯琴高娃 饰)得知马尾船政局守军全军覆没，主战的念头又犹豫起来。海滩上，旗帜林立，各路文武官员齐聚，宣读圣旨，淮军将士因没有得到嘉奖而愤愤不平。但刘铭传亲者严，远者宽的做法赢得了众人的信任和敬仰。曹志忠(卢勇 饰)因没有得到褒奖，只好借酒浇愁。刘铭传赶来。为了说服曹志忠，刘铭传重提伊隆河之战，自己讳败为胜、冒功领赏，坦承多年来心中的疚愧。
